Як не порушити закон: поради акціонерам під час карантину

Член Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку

Ми зібрали рекомендації акціонерним товариствам – як провести річні збори акціонерів, не порушивши карантин і вимоги закону про АТ.

Для компаній, які створені та функціонують у формі акціонерних товариств, березень-квітень – найважливіший період. У цей час акціонерні товариства підводять підсумки року, розподіляють прибуток, готують річний звіт, публікують інформацію про результати роботи за рік і т. д.

Саме до 30 квітня, згідно з Законом України «Про акціонерні товариства», вони повинні провести річні збори акціонерів, які розглянуть і затвердять результати роботи за попередній рік, та розкрити свій річний звіт. Ця дата зафіксована в самому законі, і змінити її можна тільки шляхом внесення поправок у закон.

Питання проведення загальних зборів та розкриття річної інформації зараз актуальне для більш ніж 5 тис. акціонерних товариств і близько 300 тис. акціонерів, чиї акції дають право голосу на зборах.

Якщо проведення загальних зборів в очній формі буде неможливим, то пропонуємо дозволити проводити збори дистанційно.

Багато з цих товариств вже призначили дату проведення зборів та опублікували повідомлення про проведення, як вимагає законодавство. Але пандемія коронавірусу внесла зміни у звичний порядок речей.

Згідно з введеними Кабінетом міністрів обмежувальними заходами, якщо акціонерне товариство спробує провести збори акціонерів і в одному приміщенні збереться понад 10 осіб (з урахуванням голови зборів, секретаря та членів лічильної комісії), то це буде порушенням карантину. За його порушення Верховна Рада ввела адміністративну та кримінальну відповідальність.

Чим держава може допомогти АТ у ситуації, що виникла: надати їм можливість відстрочити проведення зборів акціонерів (щоб вони могли зробити це після завершення карантину) або дозволити провести їх дистанційно, щоб мінімізувати ризик поширення коронавірусу.

Саме з такою пропозицією Нацкомісія з цінних паперів та фондового ринку звернулася до народних депутатів. Ми запропонували дати можливість акціонерним товариствам провести річні збори за результатами 2019 року протягом трьох місяців після офіційного завершення карантину.

А якщо через обмежувальні заходи проведення загальних зборів в очній формі буде все одно неможливим, то пропонуємо дозволити проводити загальні збори дистанційно. Щодо вимог до розкриття інформації, то річний звіт повинен бути розкритий не пізніше ніж через п'ять днів після дати проведення загальних зборів акціонерів.

Аналогічні зміни до законодавства запропоновані також і для інститутів спільного інвестування, зокрема корпоративних фондів, а також для товариств з обмеженою відповідальністю, які є емітентами цінних паперів.

Пакет цих змін до законів повинен бути розглянутий на позачерговому засіданні Верховної Ради. Ми очікуємо призначення дати цього засідання.

Оскільки ці зміни є антикризовими і пов'язані з протидією поширенню коронавірусу, то відразу після успішного голосування вони повинні бути оперативно підписані спікером і президентом. Передбачається, що діяти ці зміни почнуть з моменту публікації.

У зоні ризику перш за все опиняться акціонерні товариства, які мають потенційний корпоративний конфлікт.

Ці зміни до законодавства передбачають, що НКЦПФР оперативно розробить і затвердить тимчасовий порядок проведення зборів акціонерів дистанційно. Ми вже працюємо над цим документом, ніхто не чекає, доки Верховна Рада проголосує за закон.

Вважаю, нам вистачить двох тижнів, щоб цей тимчасовий порядок пройшов усю процедуру розгляду. Ми запропонували у правках до закону зафіксувати спрощений механізм набуття чинності нового тимчасового порядку. Насамперед, йдеться про те, що на нього не поширюватиметься вимога реєстрації в Міністерстві юстиції.

Після затвердження тимчасового порядку на засіданні НКЦПФР та його публікації на нашому сайті ми через офіційні канали повідомимо емітентів про новий порядок та зміну строків проведення зборів і розкриття річної інформації.

Безумовно, ми розуміємо, що будь-яка запропонована у вигляді такого тимчасового порядку правова конструкція матиме слабкі місця і, на жаль, може бути оскаржена в суді.

У зоні ризику перш за все опиняться акціонерні товариства, які мають потенційний корпоративний конфлікт. Але запропонувати більш стійку правову конструкцію у такі короткі терміни і з урахуванням точкових правок до законів неможливо.

Тож що робити акціонерним товариствам у цій ситуації?

Згідно з чинним законодавством, питання, пов'язані з призначенням дати та затвердженням процедурних моментів зборів, знаходяться у компетенції наглядової ради.

Тому саме наглядова рада має ухвалити рішення про скасування/перенесення строків проведення зборів акціонерів. І хоча така «функція» наглядової ради безпосередньо не передбачена законом, вона абсолютно логічно випливає зі сфери її компетенцій.

Які конкретні дії наглядові ради можуть зробити після прийняття Верховною Радою запропонованих антикризових поправок.

Використовуючи традиційні канали комунікації з акціонерами – через депозитарну систему – повідомити їх про те, що загальні збори скасовуються або переносяться на іншу дату через те, що в країні діють обмежувальні заходи.
Якщо акціонерне товариство хоче провести свою щорічну зустріч дистанційно, воно також зобов'язане повідомити всіх акціонерів через депозитарну систему про зміну порядку проведення зборів.
Якщо акціонерне товариство може провести очні збори в період дії карантину, не порушуючи санітарно-епідеміологічних обмежень (тобто заборону збирати в одному приміщенні понад 10 осіб), то воно, звісно, може це зробити.

У регулятора не буде заперечень. Але якщо регулятору з протоколу зборів акціонерів стане відомо про порушення санітарно-епідеміологічних вимог карантину, то ми зобов'язані будемо повідомити про це правоохоронні органи.

Саме наглядова рада має ухвалити рішення про скасування/перенесення строків проведення зборів акціонерів.

Безумовно, цей рік навряд чи буде для багатьох компаній простим. І навряд чи запропоновані нами поблажки вирішать всі корпоративні проблеми. На жаль, не всі акціонерні товариства зможуть використовувати варіант перенесення строку зборів акціонерів.

Щодо державних компаній (де основний акціонер — держава), то, зважаючи на бюджетні проблеми, держава буде зацікавлена у здійсненні розподілу прибутку за минулий рік.

Тому ми прагнутимемо максимально відпрацювати з усіма зацікавленими сторонами тимчасовий порядок проведення зборів акціонерів дистанційно, і ми будемо дуже вдячні юридичній спільноті за конструктивну співпрацю і допомогу в роботі над документами.