Польська правова система пропонує багато правових форм ведення бізнесу, включно з комерційними компаніями. Існують значні відмінності між типами компаній як щодо формальних, так і фінансових питань, вимог до внесків, відповідальності власників і способу представництва. Також компанії розрізняються за внутрішньою структурою, роллю засновників у діяльності компанії та правилами взаємодії між органами управління та нагляду.
Особа, яка бажає вести бізнес у Польщі, може обрати одну з таких організаційно-правових форм діяльності:
Індивідуальна підприємницька діяльність і цивільно-правове партнерство у Польщі
Індивідуальна підприємницька діяльність (аналог українського ФОП) є найпростішою формою, засновником якої може бути будь-яка фізична особа. Його заснування не потребує польського громадянства – громадяни країн за межами Європейської економічної зони можуть вести бізнес на тих самих засадах, що й громадяни Польщі, якщо вони мають відповідний дозвіл на проживання (наприклад, дозвіл на постійне проживання). Фізична особа-підприємець відповідає всім своїм майном.
Підприємці, які вирішують заснувати приватне підприємство, можуть розпочати діяльність уже в день подачі заяви до Центральної реєстрації та інформації про бізнес (CEIDG), і для цього їм не потрібен номер PESEL (ідентифікаційний номер). Однак особи з номером PESEL можуть скористатися додатковими спрощеннями, такими як можливість відкрити бізнес повністю онлайн і отримати доступ до послуг електронного урядування.
Двоє або більше підприємців можуть також вести бізнес у рамках громадянського партнерства, яке, хоча і не має окремої юридичної особи, являє собою особливий вид угоди між підприємцями, укладеної для досягнення спільної господарської мети. Для створення такого товариства необхідно укласти договір (у письмовій формі) та подати відповідну заяву до реєстру (CEIDG).
Товариства у Польщі
Товариства — це суб’єкти господарювання, які мають відокремлену від своїх партнерів суб’єктність — це означає, що товариства можуть набувати права від свого імені, у тому числі право власності на нерухоме майно, нести зобов’язання та звертатися до суду.
Будь-яке партнерство може бути створене як мінімум двома партнерами, які також можуть бути іноземцями. Партнерські відносини характеризуються особистою залученістю партнерів у бізнес і взаємною довірою. Внесок партнера в товариство може бути в грошовій або натуральній формі (передача або обтяження майна та прав), інші міркування на користь товариства (наприклад, надання роботи) також можуть становити внесок.
Є чотири види партнерства:
Повне товариство (spółka jawna)
Повне товариство є основним видом товариства. Партнерами можуть бути як фізичні особи, так і інші компанії чи товариства. Усі учасники відповідають за зобов'язаннями товариства всім своїм майном; проте звернення стягнення на активи партнера можливе лише в тому випадку, якщо стягнення на активи компанії виявиться неефективним.
Статут можна укласти як у формі нотаріального акту, так і онлайн за допомогою державного сервісу S24 та електронних урядових сервісів для підтвердження особи. Незалежно від форми укладення договору, реєстрація підприємства в Реєстрі підприємців (КРП) відбувається онлайн. Хоча під час укладення статуту в нотаріуса мати номер PESEL необов’язково, отримання номера PESEL буде необхідним для підтвердження особи партнерів під час онлайн-реєстрації. Тому ми часто рекомендуємо нашим клієнтам отримати номер PESEL (національність тут не є обмеженням). Для партнерів, які не мають і не бажають отримати номер PESEL, заявку також може подати професійний адвокат.
Професійне товариство (spółka partnerska)
Професійне товариство — це товариство, яке можна створити для заняття певними вільними професіями.
Партнери професійного товариства несуть відповідальність на інших підставах, ніж партнери повного товариства, зокрема вони не відповідають за зобов'язаннями товариства, що виникають у зв'язку з професійною діяльністю інших партнерів.
Створення товариства вимагає оформлення статуту (в письмовій формі) та його реєстрації в реєстрі підприємців (КРС).
Обмежене товариство (spółka komandytowa)
В обмеженому товаристві є два види партнерів. Генеральні партнери – це учасники, які несуть необмежену відповідальність за зобов'язаннями товариства, а також керують справами товариства та представляють його. Другий тип партнерів — партнери з обмеженою відповідальністю, відповідальність яких обмежена певною сумою і які не можуть представляти товариство. Якщо в статуті не зазначено інше, партнери з обмеженою відповідальністю також не мають права керувати справами компанії та мають більш обмежені права власності.
Загальною моделлю діяльності цих компаній є структура, в якій партнер з необмеженою відповідальністю (генеральний партнер) є компанією з обмеженою відповідальністю (контролюється іншими партнерами та діє як буфер), а партнери з обмеженою відповідальністю є фізичними особами.
Договір товариства з обмеженою відповідальністю, як і у випадку повного товариства, може бути укладений як у формі нотаріального акту, так і онлайн (система S24).
Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю
В акціонерному товаристві з обмеженою відповідальністю також є два типи партнерів – генеральні партнери, які мають необмежену відповідальність, і акціонери, які не відповідають за зобов'язаннями товариства (генеральний партнер також може бути акціонером товариства).
Це товариство поєднує ознаки товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерного товариства. В акціонерному товаристві з обмеженою відповідальністю найважливіші рішення (наприклад, розподіл прибутку) приймають загальні збори, в яких можуть брати участь усі учасники. У деяких випадках товариство також має наглядову раду, завданням якої є регулярний контроль за його діяльністю.
Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю має статутний капітал, який поділено на акції. Створення товариства з обмеженою відповідальністю вимагає укладення статуту у формі нотаріального акту та внесення статутного капіталу не менше 50 000 злотих.
Компанії в Польщі
У той час як у випадку товариств участь партнерів має найбільше значення для їх функціонування, у випадку компаній найважливіше значення надається капіталу.
Компанії, на відміну від товариств, мають абсолютно відокремлену суб'єктність, внаслідок чого партнери не несуть фінансової відповідальності за зобов'язаннями компанії (вони ризикують лише своїми внесками).
Засновником будь-якого підприємства може бути як одна фізична, так і юридична особа, незалежно від громадянства та місця заснування. У статуті засновники, зокрема, визначають свої внески в товариство (внески не можуть бути послугами та правами, що не підлягають передачі), предмет діяльності товариства та визначають модель його діяльності, у тому числі взаємовідносини та повноваження юридичних осіб. Акціонери також можуть прийняти рішення про привілеювання певних акцій щодо прав голосу, участі в прибутках або інших особливих прав у компанії.
Товариство з обмеженою відповідальністю
Товариство з обмеженою відповідальністю є найпоширенішим видом товариства в Польщі. Товариство діє через свої органи – правління, наглядову раду (якщо її призначають або цього вимагає закон) та збори акціонерів. Ця форма бізнесу особливо підходить, якщо ви бажаєте зберегти нагляд за справами компанії та обмежити ризик лише своїм внеском.
Щоб заснувати товариство з обмеженою відповідальністю, необхідно укласти статут перед нотаріусом або в системі S24, призначити членів органів, зробити внески до статутного капіталу не менше 5000 злотих і зареєструвати компанію в реєстр підприємців (КРП). Якщо статут укладено в режимі онлайн, підприємство можна створити навіть протягом двох днів.
В обмін на внески акціонери включають акції певної номінальної вартості (що становлять частину статутного капіталу).
Акціонерне товариство
Акціонерне товариство певною мірою схоже на товариство з обмеженою відповідальністю. Акціонери беруть участь в товаристві в результаті придбання випущених акцій. Особливістю АТ є високий ступінь анонімності акціонерів (акціонери публічно не розголошуються в реєстрі підприємців). Це підходяща форма бізнесу для великих бізнес-підприємств, у тому числі компаній, які планують вийти на фондову біржу.
Для створення акціонерного товариства необхідно укласти установчий договір, в якому, зокрема, вказати текст статуту товариства (необхідна форма нотаріального акту), а також скласти внески в товариство, створити органи (правління та наглядову раду) та зареєструвати товариство в реєстрі підприємців. Акції компанії не мають фізичної форми та реєструються в реєстрі акціонерів, який відкритий лише для компанії та акціонерів.
Мінімальний розмір статутного капіталу становить 100 000 злотих, але для реєстрації компанії достатньо сплати не менше 25% мінімальної суми.
Просте акціонерне товариство
Просте акціонерне товариство є найновішим типом товариства капіталу, який був створений у відповідь на потреби інноваційного бізнесу та стартапів. Компанію можна зареєструвати онлайн, а мінімальний статутний капітал становить 1 злотий. Цей тип компанії пропонує більшу гнучкість щодо структури та правил функціонування органів (наприклад, ухвалення рішень електронною поштою чи миттєвими повідомленнями).
Важливо, що акції цієї компанії не мають номінальної вартості, не є частиною статутного капіталу та можуть бути придбані в обмін на роботу чи послуги. Компанія також може випускати засновницькі акції, які гарантують акціонерам фіксований відсоток прав голосу та не послаблюються в наступних випусках.
Різноманітність перерахованих вище форм ведення бізнесу робить вибір найбільш підходящої для специфіки бізнесу форми нелегким завданням – у цьому плані ми бачимо важливе поле співпраці між партнерами та юридичними радниками, які допоможуть знайти найбільш вигідні рішення.
Про автора: Кароль Пшемський – молодший юрист компанії Osborne Clarke у Польщі, спеціалізується на корпоративному праві, зокрема у сфері M&A та операцій з венчурним капіталом. Кароль має досвід консультування компаній, у тому числі публічних, з питань корпоративного права та регуляторних питань, що стосуються індустрії ТМТ та FMCG. Кароль також надає юридичні послуги pro bono неурядовим організаціям.
Редакція не несе відповідальності за зміст матеріалу і може не поділяти точку зору його автора
Читайте також
PUMA переосмислює гру: старт наймасштабнішої та найгучнішої кампанії року — "GO WILD"
